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连环土地租赁合同无效情形下的法律适用问题研究

发表时间:2026-07-24 15:31:49 作者:刘凯,贺祎蕾

一、问题的提出

    2007年,某区某镇A村村民委员会(以下简称“A村村委会”)将100亩规划性质为“土地开发整理复垦区”的集体土地,以“工业用地”名义出租给张某甲、张某乙,租期30年,并后续补充延长至50年。2016年,经时任村委会主任的见证,张某甲、张某乙将土地转让给梁某某,梁某某支付了385万元先期投入补偿款并实际占有使用土地。后因租金拖欠诉至法院,某区人民法院(2025)X民初37440号判决(以下简称“本案”)认定原租赁合同因违反土地管理强制性规定而无效,并判令张某甲、张某乙返还土地并支付自2019年起至返还之日止的占有使用费(参照原租金标准每年30万元),梁某某仅承担不得妨碍返还的协助义务;同时,驳回了村委会关于利息的诉讼请求。

    本案判决在主动审查并宣告合同无效方面,彰显了司法机关对农地非农化问题的审慎立场,应予肯定。然而,在合同无效后的清算处理中,却显露出显著的“合同中心主义”倾向:即便合同已属无效且实际占有人明确,仍将原合同签订方视为返还土地与支付使用费责任的唯一承担者。笔者随即产生如下疑问:合同无效后返还义务的性质究竟属于债权性质抑或物权性质?当合同签订者与土地实际占有者相分离时,应由何人承担返还土地及支付使用费的核心责任?进一步而言,若占有事实状态本身存在争议或真伪不明,主张返还的村民委员会是否须就“何人占有”承担举证责任?倘若村民委员会无法证明土地由何人占有,是否仍可向原合同签订方主张占有使用费?本文拟从合同效力、占有返还、占有使用费以及举证责任分配四个层面,对判决所依据的逻辑进行批判性检视,并探讨更契合物权法与证据法基本原理的应然路径。

二、强制性规范背后的公共利益与无效后果的独立评价

    本案中,法院依据原《土地管理法》(2004年修正)第六十三条关于农民集体所有土地使用权不得出让、转让或出租用于非农业建设之规定,判定涉案合同无效。法院向规划和自然资源部门调取的规划文件显示,案涉土地在2007年合同订立时的规划性质属“土地开发整理复垦区”,既非建设用地,亦非合同所约定的工业用地。双方约定于该土地进行非农建设,违反了法律及行政法规的强制性规定。此项裁判与司法实践中对“以租代征”行为持否定评价的普遍立场相契合。在《民法典》生效之前,判定合同无效时,须考量规范目的是否涉及公共利益;若规范仅关涉管理秩序而未损害公共利益,则不应否定合同效力。本案中,将土地开发整理复垦区用于工业建设,直接侵害了耕地保护与土地用途管制所维护的公共利益,故法院宣告合同无效具备充分正当性。

    然而,合同无效后的清算构成一个独立于效力评价的新阶段。合同无效意味着法律对该给付行为予以根本否定,当事人之间自始未建立有效的合同关系。无效的法律后果并非源自合同约定的“债务”,而是基于不当得利或物权请求权所形成的法定之债。这表明,后续处理完全能够且应当脱离无效合同中“人”的拘束,转而依据“物”的客观状态与占有事实来确定权利义务的承担主体。在本案中,若确认土地自2016年起已由梁某某实际占有并使用(梁某某缴纳了2017年及2018年租金,并于土地上种植树木、修建围墙桥梁等地上物),则梁某某即取得基于占有的土地利益,而A村村委会的损失亦直接对应于梁某某的占有行为。原合同签订人张某甲、张某乙的“合同主体”身份在清算框架中应退居次要地位,以为其可能的缔约过失责任保留空间,而非承担核心的返还土地与支付使用费义务。本案判决未能实现这一视角转换,依旧从“合同主体”推断“返还主体”,从而为后续逻辑错位埋下伏笔。

三、占有返还义务的误置

    裁判中以“张某甲、张某乙返还土地,梁某某对此不得妨碍并承担协助义务”的表述,构成了本案最具争议性的结构安排。该判决创设了一种“主返还义务人(非实际占有人)与协助义务人(实际占有人)”相结合的复合模式,人为割裂了“返还”这一法定义务与“占有”这一事实状态之间的内在联系,导致义务承担主体发生了根本性的错位。

    无论是所有物返还请求权抑或占有返还请求权,作为物权性质的返还请求权,其义务主体必须系标的物的现时、无权占有人。物权返还请求权直接以物为对象,旨在恢复权利人对物的圆满支配状态,故而义务人须是对物享有事实管领力之人;若已丧失占有,则其不再具备承担返还义务的资格。本案中,已查明梁某某自2016年起实际占有并使用案涉土地,张某甲、张某乙则早已不再对该土地实施管领。判令已脱离占有之人履行“返还土地”的义务,缺乏必要的事实基础。此项判决若进入执行程序,必将面临逻辑困境,即张某甲、张某乙客观上已无土地可供返还,若由其承担因强制执行产生的成本,实质上系令其为他人之占有事实承担责任。

    法院或意图通过判决主文构建一条“合同返还链条”,即由A村村委会向其合同相对方张某甲、张某乙主张返还,张某甲、张某乙再依据其与梁某某之间的协议关系进行追偿。然而,此模式本应适用于合同有效情形下,基于合同解除所产生的恢复原状义务。无效合同所引发的返还,其法理基础在于矫正缺乏法律原因的财产变动,与有效合同解除后的返还存在本质区别,理应依据财产的现实状态与占有人的身份直接确定返还关系。因此,本案正确的处理方式应当是直接判令现时占有人梁某某承担返还土地的主要义务,此举方契合物权法的基本原理。

四、占有使用费的性质重定

    关于占有使用费的承担问题,判决采用了参照租金标准并由原合同签订方予以支付的模式。法院对村委会利息请求的驳回,体现了对村委会过错的考虑,此点值得肯定。然而,在支付主体的认定方面,仍以合同相对方作为基准,这实质上将占有使用费视作无效合同折价补偿的延伸,即一种实质上的合同对价,从而将相关义务归属于原合同主体。

    此种处理方式有悖于不当得利法的内在法理。合同无效后,基于无效合同所为之给付利益,例如对土地的使用,其返还依据在于不当得利,尤其系因占有本身所生之“占有型不当得利”。占有本身构成一种财产利益,无权占有他人之物者,获取使用该物之利益,此项利益依其性质无法以原物形式返还,故应偿还其客观上所节省的相当于租金之价额。该利益之返还对象应为直接获益人,即占有人。合同无效后的折价补偿,应以受领人所获利益为基础,何人受有利益,即由何人承担返还义务;在连环无效转让情形中,若次受领人直接占有了标的物,则应由次受领人向原权利人承担折价返还责任。

五、占有事实真伪不明时的举证责任分配

    前文论证了返还义务与占有使用费支付义务均应归于实际占有人。然而,本案还隐含着一个更深刻的程序法问题,如果占有事实状态本身真伪不明,“何人占有土地”无法查明,法院应如何裁判?村委会是否负有证明被告占有的举证责任?

(一)举证责任之基本框架

    依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定,当事人对其诉讼请求所依据之事实,负有提供证据予以证明之责任;于判决作出前,若当事人未能提供证据或证据不足以证实其事实主张,则应由承担举证证明责任之一方承受不利之后果。

    于合同无效后之返还诉讼中,村委会主张特定被告返还土地并支付占有使用费,须就该项请求权之成立要件承担举证责任。具体而言:

    其一,针对土地返还请求。村委会需证明被告系土地之现时无权占有人。占有状态属具体事实范畴,不得仅因当事人曾作为合同签订方即推定其持续占有至今。本案中,村委会自述“张某甲、张某乙于2016年将土地转让予梁某某”,且存有证据表明梁某某缴纳2017年及2018年租金、于土地上种植树木并建造地上物,此等事实恰说明张某甲与张某乙自2016年后可能已不再占有土地。村委会要求该二人支付2019年之后之占有使用费,却未举证证明其于此期间仍实际占有土地,于证据法上显存缺陷。

    其二,针对占有使用费请求。村委会须证明被告于特定期间内实际占有并使用土地。占有系具时空性之具体事实,不得仅凭“曾存在合同关系”予以推定;主张权利发生之一方,应对权利发生之各项要件事实承担证明责任,任一要件真伪不明均将导致其败诉。

(二)能否推定原合同签订方持续占有

    本案判决实质上隐含一项推定,即原合同签订方张某甲、张某乙于合同无效后仍负有返还义务,进而推导其应支付占有使用费。然此推定存有双重问题:

    首先,其混淆“合同主体身份”与“占有事实”。合同无效后,当事人之身份不再系“出租方”与“承租方”,而应为“返还义务人”与“返还权利人”。返还义务之成立以占有事实为前提,非以既往合同身份为基础。

    其次,于存有相反证据表明占有已发生移转之情形下,继续推定原合同方占有,有违经验法则。本案中,梁某某实际缴纳租金、于土地种树建房等事实,足以推翻张某甲、张某乙持续占有之推定。

(三)村委会无法证明占有主体之法律后果

    若村委会无法证明土地实际由何人占有,既不能证实张某甲、张某乙占有,亦不能证实梁某某占有,甚或不能排除土地已由案外人占有或经政府征收、拆除,则其诉讼请求将因要件事实真伪不明而面临被驳回之风险。

    法院不得仅凭“曾存在合同关系”或“被告曾占有土地”即推定其于后续期间持续占有。占有使用费对应特定期间之实际占有利益,此为需证据支撑之具体事实,非属可推定之法律事实。

(四)村委会诉前占有状态之查明

    于土地已被纳入腾退项目、可能由政府或其委托机构实际控制之情形下,村委会并非无途径查明占有状态。村委会完全可向相关政府部门查询土地是否已被征收、拆除或管控。若土地确已由政府控制,则被告已丧失占有,村委会之救济途径应转向政府补偿或另寻他法,而非向被告主张占有使用费。村委会应于起诉前,通过现场勘查、政府查询、证人走访等方式,查明土地之客观占有状态,再据此确定适格被告及准确诉讼请求。

六、结语:向占有事实的回归

    在“A村村委会诉张某甲等案”的判决中,体现出显著的路径依赖倾向,即便合同被宣告无效,仍倾向于在无效合同的当事人内部寻求解决方案,并通过扩展“协助义务”以弥补逻辑缺陷。然而,土地租赁合同无效清算法律的核心要义,在于脱离无效合意的约束,依据物权及不当得利的客观规则予以矫正。

    本案所揭示的问题具有普遍意义,当违法转让土地形成新的占有事实时,法律后果应坚决回归至“物的状态”与“占有事实”本身。在占有返还方面,应判令现时占有人直接承担返还义务;在利益返还方面,应判令实际占有人直接支付占有使用费。同时,法院不应对占有事实进行缺乏证据基础的推定,而须严格遵循举证责任规则,即主张返还及支付费用的一方,必须就“何人占有土地”这一基础事实完成举证;若举证不能,则应承担相应不利后果。

    此种处理路径,不仅实现理论逻辑严谨的要求,且为执行消除了“无物可返者被判返还”的障碍,更能促使实际违法用地者直接承担经济责任,避免其通过合同链条转移义务,从而实现法律效果与社会效果的高度统一。

参考文献:

① 王利明:《论无效合同的判断标准》,载《法律适用》2012年第7期。

② 冯德淦:《效力瑕疵合同的返还清算问题》,载《法学》2022年第2期。

③ 陈永强:《占有权理论重构》,载《政法论坛》2025年第4期。

④ 许德风:《论合同违法无效后的获益返还》,载《清华法学》2016年第2期。

⑤ 叶名怡:《〈民法典〉第157条(法律行为无效之法律后果)

评注》,载《法学家》2022年第1期。

⑥ 王泽鉴:《不当得利法释义学的建构》,载《交大法学》2024年第4期。

⑦ 王洪亮:《论合同无效财产返还规则的体系与适用》,载《法学家》2025年第3期。

⑧ 李浩:《证明责任与不适用规范说》,载《现代法学》2003年第4期