引 言
伴随中国企业全球化进程的深入以及美国“长臂管辖”政策的实施，合规管理日益受到中国企业的关注。在国内外合规监管与政策导向的双重驱动下，合规一度成为企业治理领域的热点议题。以金融、证券等强监管行业的合规要求以及国务院国有资产监督管理委员会对国有企业合规管理要求为代表的中国企业合规体系逐步建立。此类合规的实施主体通常为大型企业。鉴于合规组织建设、合规制度设计、合规机制运行以及合规保障措施所产生的成本，其在企业管理总成本中所占比例相对有限，因此能较为充分地体现合规效益，有效筑牢企业风险边界，在降低企业风险的同时提升其核心竞争力。然而，合规在中小企业的应用实践却呈现出显著差异。本文旨在从合规在中小企业应用的现状、合规为中小企业解决的核心问题，以及合规如何在中小企业中有效推行三个维度，探讨合规在中小企业中的应用路径。
一、合规在中小企业应用的现状
（一）中小企业合规实践概况
国家市场监督管理总局2025年4月21日发布的数据显示，截至2025年3月底，全国登记在册民营企业数量超过5700万户，占企业总量的92.3%。同时，相关报道表明，中小微企业在民营企业中的占比高达90%以上。中小企业的规模特征决定了其在当前发展阶段的核心诉求在于生存，企业管理活动高度聚焦于降本增效，通常以创收为基本目标，对风险认知普遍不足。甚至部分中小企业的经营模式本身即建立在法律风险的边界之上，处于较高风险阈值。从企业风险控制视角看，中小企业多以风险事件发生后的处置为主要需求，即侧重于事后纠纷解决，在经营活动过程中主动实施合规管理的情况较为少见。部分基于特定行业监管要求的中小企业，以满足监管合规为目标进行了有限的合规建设，但其合规体系往往流于形式，呈现“纸面合规”的特征。
2025年3月7日，工业和信息化部办公厅、中央宣传部办公厅等十五部门联合发布《关于促进中小企业提升合规意识加强合规管理的指导意见》（以下简称《指导意见》），为中小企业合规设定了明确目标，即“到2030年，中小企业合规发展环境进一步优化，中小企业合规服务工作体系基本形成，企业基本具备适应高质量发展要求的合规管理意识和能力，依法合规经营水平显著提升，合规成为中小企业核心竞争力的重要组成部分”，这为中小企业合规建设规划了清晰的“五年”发展路径。
(二) 中小企业合规现状的成因
首先，是成本困境。如前所述，合规在大型企业和金融证券行业的率先应用，在实践中形成了将合规视为成本构成的固有认知。同时，企业合规建设涉及合规组织架构、制度体系、运行机制及保障措施等各个方面，均需投入相应成本。企业存在的根本动因在于应对市场风险与把握投机机遇，其基本目标在于追求盈利。对于中小企业而言，从增加成本的角度审视合规，必然需要权衡成本与收益。在无法预判合规收益的情况下，中小企业主动开展合规建设的动力严重不足。
其次，是效果困境。合规在大型企业中的应用，主要动因在于应对监管要求，政策激励为辅。在以美国为代表的刑事合规激励机制中，合规的效果直接体现为获得暂缓起诉或不起诉的处理结果，这使得大型企业对合规效益具有更为直观的认识，无论其合规建设是基于主动抑或被动。对于中小企业而言，除特定行业外，普遍缺乏强制性监管要求。加之国内市场经济历史较短，中小企业多处于合规监管的真空地带，美国等西方国家采用的刑事合规激励政策在国内亦表现出“水土不服”的特征。在既无监管压力，又无定向激励政策的情况下，仅依靠倡导手段，中小企业实施合规所能带来的直接效益难以显现。
最后，是管理困境。大型企业通常已建立较为完善的公司治理结构，股东会、董事会、监事会、经理层各司其职，在《公司法》、《证券法》等法律法规的强制性规范适用方面也较为规范，效果相对理想。合规是企业治理能力的升级与应用，其根基在于健全的管理体系。在中小企业中，中型企业尚可视为具备一定的组织化管理能力；而数量众多的小型企业，其股东、合伙人等投资人往往同时也是企业的核心管理人员，身兼数职。从管理视角观察，合规表现为对投资人的一系列约束，由此产生的自我管理悖论，构成了广大中小企业必然面临的管理困境。
二、合规为中小企业解决的核心问题
（一）风险规避
中小企业将经营重心置于创收，很大程度上源于其应对市场风险的能力相对薄弱。一旦经营效果偏离预期，企业极易陷入困境。如前所述，中小企业对风险的认识通常始于风险事件发生之后，普遍忽视事前预防与事中控制环节。然而，正是由于风险意识不足，进一步加剧了中小企业在劳动用工、财税管理、产品与服务质量、知识产权保护等各方面的经营风险，导致其陷入“事前不知晓、事中不重视、事后无对策”的恶性循环，致使风险被放大。
企业合规为中小企业解决的首要问题即为风险规避。此处选择“规避”（而非“防范”）来定义，是由中小企业面临的风险特质决定的。大型企业凭借其规模优势，在风险应对上拥有多种方案组合，采用事前预防、事中控制、事后处理的综合方法可有效应对大部分常规风险。中小企业则不然。受限于合规建设成本，中小企业对合规效益有更明确的诉求。仅以“防范”定义合规目标，难以满足其成本投入的效益要求。因此，中小企业合规目标需更加具体明确，即规避特定重大风险。当然，这并非绝对化要求，而是目标设定问题。目标设定失当，其效果自然难以保障。同时，囿于有限的合规投入，中小企业的合规建设更宜采取专项合规路径，即突出重点领域而非追求全面覆盖（此为另一需深入探讨的议题）。通过实施专项合规，助力中小企业针对特定高风险事项实现有效规避，是合规为其解决的首要问题。合规建设旨在为中小企业在不确定性环境中构建可预期的行为模式，将引发重大不利后果的可能性降至最低。
（二）竞争力提升
《指导意见》明确提出“合规成为中小企业核心竞争力的重要组成部分”，这指明了企业合规为中小企业发挥作用的第二个重要方向。何谓中小企业的核心竞争力？不同行业显然存在不同答案。笔者基于律师身份参与各类中小企业服务的有限样本观察，尝试概括中小企业核心竞争力的特征，大致包括：无历史包袱的创新能力、低成本市场试错能力以及精细化运营的细分市场深耕能力。当然，这并不能涵盖所有领域。合规又如何成为核心竞争力的重要组成部分？在笔者看来，其作用在于边界保障，即合规对核心竞争力发挥的边界保障作用。
创新与试错均伴随显著风险性，而合规能够为企业提供清晰的边界指引，确保企业在创新与试错过程中不致触碰法律红线或陷入不可控风险。同时，通过建立适度的合规体系，企业能够在合法框架内大胆探索，降低因违规操作导致核心竞争力受损的风险。从细分市场角度看，合规还为中小企业创造了一种“信用资产”。在现代商业环境中，合作伙伴、客户及金融机构日益重视企业的合规水平。具备基本合规能力的中小企业，不仅更易赢得市场信任，也能在融资、合作谈判中获得更有利地位。尤其在行业监管趋严背景下，合规成为中小企业进入特定领域、获取政策支持的重要准入门槛。综上，企业合规既契合高质量发展的时代要求，又能助力中小企业在激烈市场竞争中维护边界、增强韧性，从而切实将合规转化为核心竞争力的有机组成部分。
三、合规如何在中小企业中有效推行
（一）成本控制
中小企业在推进合规建设时，首要解决的便是成本控制难题。《指导意见》已指出破解方向，即中小企业应积极寻求外部协同与政策支持。中小企业可依托行业协会、商会等组织获取共享的合规指引、模板工具及培训资源；同时，密切关注并主动申请地方政府为鼓励合规建设可能提供的专项补贴、税收优惠或免费法律服务项目，将外部支持有效转化为内部合规成本的对冲机制。通过“政府鼓励支持一点，企业自身承担一点”的模式，中小企业能在有限预算框架内，务实、高效地迈出合规建设的关键第一步。
（二）聚焦核心风险
中小企业应摒弃追求“大而全”的传统合规理念，转而采取聚焦关键领域的“小而精”专项合规路径。企业需立足自身发展阶段，深入分析所处行业特性、业务模式及既往风险事件，精准识别当前最具威胁性、最亟待解决的核心法律风险点。例如，劳动密集型企业应优先构建用工风险防控体系，确保劳动关系管理合规；贸易型企业则需重点强化进出口环节的合规管控，防范关务违规及贸易制裁风险。通过锁定核心风险领域，企业可将有限的管理资源集中投入关键环节，避免在非核心领域过度消耗。这种靶向治理策略不仅能快速化解重大风险隐患，更能建立与业务规模相匹配的弹性合规机制，最终实现风险规避效益最大化的战略目标。
（三）深度融入业务流程
中小企业实现合规有效运行的关键在于避免“两张皮”现象，须将合规要求深度嵌入业务流程。如何打破合规与业务间的壁垒？核心方法在于确保合规管控动作源于业务流程，合规要点的设计需契合业务流程关键节点的需求。例如，在制造业企业的采购环节，可在供应商准入评估表中增设反商业贿赂承诺条款及黑名单筛查流程；在销售合同审批阶段，嵌入客户资信审查与交易背景真实性核验步骤。通过将合规审核固化为业务流转中的必经程序，使合规管控成为业务人员“不得不执行”的标准动作，而非额外负担。唯有深度融入业务的合规，才是企业真正需求的合规，才具备持久的生命力，也才能逐步培育根植于企业的合规文化。
结语
企业合规对中小企业而言绝非单纯的成本负担，而是提升风险抵御能力、构建核心竞争力的战略性支撑。面对成本、效能与管理的三重挑战，中小企业亟需转变观念，将合规视为支撑长期发展的“基础设施”投资，而非短期成本支出。《指导意见》提出的五年目标，为中小企业勾勒了清晰的合规发展路径。通过精准的成本管控、聚焦核心风险的靶向治理以及深度融入业务流程的务实举措，中小企业完全有能力在资源约束条件下建立高效的合规机制。该机制首先为企业厘清法律边界、规避颠覆性风险，同时通过规范经营积累“信用资产”，进而在融资、合作及政策准入中形成差异化优势。随着中国市场经济的法治化进程不断深化，合规必将成为中小企业生存与发展的必要能力要素。唯有主动拥抱合规，中小企业才能在高质量发展的时代背景下筑牢根基，最终将合规的约束力转化为市场竞争的可持续生命力。
律师简介：
刘凯律师，北京市乾坤律师事务所权益合伙人、商事律师，多年以来为各类企业设计规划发展战略、投融资模式、交易路径，具备深厚的行业知识和实践经验，能够为企业量身定制法律策略，助力企业稳健发展，连续多年获得海淀区“优秀律师”称号，获得海淀区“优秀人民调解员”称号。
社会兼职：
北京市律师协会企业合规与法律风险防控专业委员会副秘书长；
海淀区律师协会企业合规及法律风险管理研究会主任；
北京市公安局海淀分局律师法律顾问专家；
湛江国际仲裁院仲裁员；
中国高校校办产业协会心理与认知科学专业委员会委员；
筑龙建筑智库专家；
海淀区大数据与人工智能人才库成员。
专业领域：
公司治理与合规：深谙公司治理结构的设计和维护，确保企业决策的合法与合规性，熟悉国内外公司治理结构和政府监管要求，助力企业构建高效的内控体系，预防法律风险。依据合规政策、要求，曾辅导多家企业开展合规工作，避免企业遭受行政、刑事处罚。设计的法律服务产品荣获首届中国青年律师创新引领典型案例征集“创新法律服务产品典型案例”奖项。
复杂交易策划与执行：擅长企业融资、并购重组等复杂商业交易设计，制定详细的交易方案，并全程参与谈判与合同起草，确保在保护客户利益的基础上顺利完成交易，多次参与企业重大商业谈判，为各类企业量身设计商业模式，为企业增值。
复杂疑难案件的处理：擅长办理重大疑难民商事案件，企业、企业家经济类犯罪案件，尤其擅长刑民交叉、行刑交叉案件的办理，入选律新社《精品法律服务品牌指南（2024）：争议解决领域》律师名录，曾帮助多名企业家不起诉、从轻减轻处罚，曾代理最高人民法院发回重审后的二审案件入选北京市律师协会《民事二审再审改判案例》（第二辑）。
科技法律应用研究：区块链法律服务应用研究，数据合规法律服务。设计的法律服务产品荣获“首届金线创新法律服务产品奖”。
