笔者近期代理了一起设备生产商与销售商之间的仲裁案件。双方合作多年，合作模式为销售商甲方预付部分货款后，设备生产商乙方根据甲方下达的订单安排分批生产交付，双方据实际供货情况进行结算。履约过程中，乙方始终依照合同约定组织生产，按期履行交付义务，未曾出现延误或质量异议。

然而，在部分订单执行期间，甲方因产品销售不畅，在明知乙方产能和供货节奏的情况下，突然单方面要求乙方在极短时间内完成全部尚未履行的订单，并以此作为继续履约的前提，声称如不能如期交付，将解除合同并要求返还预付款。乙方虽一贯表示愿意履行合同义务，但确实无法在不合理期限内完成全部供货，仅能依照合同常规节奏持续分批交付。

产品交付后，甲方以“产品不合格”为由退回其中部分设备，并自行组织检测出具所谓检测结论。该结论既未委托具备法定资质的第三方机构完成，也未遵循合同约定的验收程序，缺乏必要的技术基础与程序合规性。乙方在收到退货后及时委托律师介入，由代理律师发出正式律师函指出甲方行为构成违约，并明确提出：甲方构成根本违约的表现包括强制设定不合理交付期限、以自行检测为由拒收合格产品，双方协商无果后提起依合同约定提起仲裁。

仲裁庭经审理后采纳了代理律师提出的关键观点，包括：“所谓检测报告不具备证明效力”“乙方持续履约行为构成正当履行”“甲方构成单方违约在先，合同解除事由不成立”等意见。最终，仲裁庭认定乙方交付行为不存在违约，甲方未能提供有效证据证明货物质量存在问题，应依法履行付款义务，裁决其全额支付设备尾款，并驳回了其要求返还预付款的全部仲裁请求。

一、真质量问题还是转嫁违约成本？

在定制产品交易中，买方通常会根据自身需求提出专属设计方案、技术参数或样品要求，供应商则按照其指令进行个性化加工。这类产品具有高度的客户绑定属性，往往无法转售或通用，一旦投入生产便锁定特定买方。由于定制生产的不可逆性和后期成本的不可回收性，履约风险在很大程度上由供应商承担。

在实务操作中，一些买方在面临市场销售不畅、内部资金紧张或经营策略调整时，为避免继续履行合同或支付尾款，往往会提出所谓“产品不合格”的质量争议，以此为由拒收货物或主张退货退款，试图规避自身违约责任。这种表面上的质量异议，实则是一种“策略性违约”行为。部分买方甚至会提交来源不明、方法存疑的检测报告，或基于个别片段数据主张“整批产品不符合要求”，借此制造履约障碍。

二、如何从合同角度降低履约风险？

针对定制类产品交易中“质量争议”背后的策略性违约风险，供应商在合同签署与履行过程中应注重以下几个方面：

1. 明确验收标准与检测程序，堵住“质量问题”争议口子

在合同中应详尽约定产品质量标准，包括国家或行业标准、样品确认机制、关键技术参数等，避免因标准模糊导致争议。同时，应明确检测机构的选择方式、检测流程、异议提出期限等程序性要素，约定仅以双方认可或具备资质的第三方机构出具的检测报告作为判断依据，防止买方单方指定检测机构、凭单方结论作出不利决定。

2. 设计合理的交付与结算机制，减少大额预付款的风险敞口

可采取“分批交付、分期结算”的模式，将交付义务与收款安排进行节点挂钩。例如明确：每批次产品经验收合格后即自动触发尾款支付义务，并设定合理的验收期，防止买方无故拖延付款或借验收问题拒付。

3. 设置反制条款，防范策略性违约

在合同中加入“恶意拒收责任”或“无正当理由拒收视为违约”的条款，约定若买方以非约定检测流程或标准拒收，供应商有权请求确认履约义务已完成并主张违约责任。此外，可通过要求买方提供合理担保、设置违约金、要求承担退货的实际成本等方式提升违约门槛。

4.强化留痕意识，做好履约过程证据管理

履行过程中，供应商应注意保留关键节点的书面证据，如：订单确认函、生产计划安排、物流交付凭证、沟通邮件、验收意见、检测报告等，确保在争议发生时具备完整的履约链条和证据支持，以便有效抗辩“质量问题”的表面主张。

三、发现对方实为转嫁成本应如何应对

当买方以质量问题拒绝履行合同义务时，供货方不宜继续反复沟通或被动等待。建议在收集好相关证据后，果断提起民事诉讼或仲裁，并在诉讼阶段主动申请法院委托有资质的第三方检验机构对争议产品进行司法鉴定。

实践中，应特别注意以下要点：首先，向法院明确请求对货物质量是否符合合同约定进行鉴定；其次，指出买方未能提供足够证据证明产品存在质量问题，主张其应承担鉴定费用；再次，要求法院将该司法鉴定作为认定事实的依据。

通过诉讼途径将“是否质量不合格”问题交由权威机构处理，可以有效打破对方“用报告压人”的态势，同时使争议回归到合同履约本身。在多数案件中，这一策略可促使买方重新考虑继续履约或达成合理和解。

总结

定制类交易因其高度绑定性与单向性，使得供应商在面对买方违约时承压较大。然而，通过完善合同条款、保留履约证据、及时通过诉讼手段解决争议，完全可以打破“质量问题”表象，揭示客户不愿继续履约的真实动机。

面对客户“伪质量、真违约”的操作，供应商不应退让，应主动通过法律手段澄清责任边界，推动争议高效解决，捍卫自身正当权益。

律师简介：

阿曼·依力夏提律师，哈萨克族，北京市乾坤律师事务所专职律师，专注于争议解决与民事执行领域。阿曼律师以优异的成绩完成了北京市海淀区律协刑辩专项班、北京市律协青年律师阳光成长培训班的专项实务学习，并不断拓展自己的法律技能与知识储备，致力于为客户提供高质量的法律服务。

在法学院期间，阿曼律师就表现出对法律的浓厚兴趣，并以卓越的学术成绩毕业。选择法律作为职业生涯，他凭借坚韧的毅力和对正义的追求，在争议解决与民事执行领域积累了丰富的实践经验。

执业以来，阿曼律师成功代理了大量复杂的民事、商事案件，尤其在重大案件的调解中展现了出色的协调能力和谈判技巧。他以客户为中心，深入理解每一个案件的细节，为客户量身定制法律解决方案，帮助他们在法律纷争中找到最佳出路。

作为一名专注于提升自身专业素养的律师，阿曼律师积极参与各种高水平的培训项目，以巩固和扩展自己的知识体系。通过在北京市海淀区律协刑辩专项班和北京市律协青年律师阳光成长培训班的学习，他在刑事辩护领域也积累了宝贵的经验和技能，为未来的职业发展打下坚实基础。

除了在法律实践中的表现，阿曼律师还积极参与法律学术研究。他参与编写的《国际市场法律风险的挑战与应对掌中宝》一书，为国际市场中的法律风险管理提供了重要的理论和实务指导。这本书在法律界获得了积极的评价，并在行业内得到广泛应用，进一步提升了阿曼律师的专业形象。

客户评价阿曼律师时，常提到他的敬业精神、专业素养以及细致的工作态度。他在客户中建立了良好的声誉，成为许多企业和个人信赖的法律顾问和合作伙伴。凭借卓越的法律能力和广泛的行业认知，阿曼律师在律师圈内和客户群体中都得到了良好的口碑。

阿曼律师目前担任海淀区律师协会涉外法律研究会委员、文化宣传与品牌建设工作委员会委员，并于2024年7月入选海淀区大数据人工智能律师人才库，同时被收录于2024年律新社《精品法律服务品牌指南》争议解决领域律师名录。

专业领域：

公司法及相关非诉法律业务