案情概览

2014年8月26日，某技术公司通过投标，与西宁某钢股份有限公司（以下简称“某钢公司”）签署了《技术服务合同》。该合同旨在推进某钢公司的信息化一期项目，涵盖信息系统总体规划及财务管理、成本管理系统建设。某技术公司受托提供包括技术移植、软硬件安装、调试、技术支持及售后在内的全方位技术服务。

合同签订后，某技术公司严格履行合同义务，向某钢公司及其关联公司交付了蓝图及相关系统软件，并逐步完善了《工作任务书》中约定的各项功能。然而，在合同履行过程中，某钢公司提出了多项超出合同约定的功能需求，甚至包含违规及无法实现的内容。某技术公司在明确说明后予以拒绝。截至2016年12月31日，某技术公司已按合同约定完成了系统软件的安装，并实现了全部约定功能。某钢公司及其关联公司已正式投入使用，但因其无理要求，拒绝按完整交付状态进行结算，仅出具了完工率93%的结算文件。

此后，某钢公司以软件功能不善为由，拒绝支付剩余合同款项并拒绝退还前期投标保证金，导致项目搁置。直至2023年6月，青海省西宁市中级人民法院受理了某钢公司的破产审查案件。某技术公司得知后，依法向破产管理人申报了债权，但管理人却口头拒绝确认，并未提供书面文件。

2023年10月，某技术公司委托北京市乾坤律师事务所介入此案，代理破产申报及后续诉讼工作。

案件挑战

本案面临诸多困境：

一、时间久远，事实还原难

本案合同签订于2014年，距离乾坤律所接受委托已近十年。某技术公司实际参与项目的人员均已离职，案件事实的还原完全依赖于留存的部分书面文档。

二、证据稀缺且存在瑕疵

由于项目未完全开发完成，且软件开发技术已迭代多次，某技术公司不再保留相关数据。同时，邮件往来记录也已丢失，导致无法查明双方在履行时的意思表示。此外，《工程结算单》存在严重瑕疵，不符合常规文件习惯。

三、破产管理人阻挠程序

乾坤律师介入后，破产管理人拒绝提供书面不予确认债权的文件，导致案件无法直接以破产债权确认纠纷的案由立案，间接影响了判决结果的及时取得。

办案策略

针对上述困境，代理律师迅速制定了以下代理方案：

（一）灵活立案，适时变更案由

鉴于无法取得书面不予确认债权的文件，代理律师决定先以基础的合同纠纷为案由提起诉讼，并同步与法院沟通，考虑在诉中变更案由。通过与法官的沟通，最终迫使破产管理人提供了书面不予确认债权的文件。

（二）转移举证责任

代理律师通过梳理案件资料，筛选出部分会议纪要、培训签到表、某钢公司内部沟通确认文件等作为辅证，证明某技术公司履行合同义务的程度。同时，将举证责任转移至某钢公司，要求其对其认为的某技术公司履行不合格部分进行举证。由于时间久远、数据丢失等原因，某钢公司无法进行有效举证。

（三）沟通预留偿债资源

在庭审中，代理律师提出需与破产管理人直接沟通。在法官的协调下，代理律师与破产管理人进行了深入沟通，并就其认可的债权真实性及预留偿债资源达成共识。待本案判决生效后，某技术公司的债权可按同类债权进行清偿。

案件意义

本案的成功办理，不仅彰显了乾坤律师事务所在破产债权确认纠纷领域的专业实力，更为类似案件的解决提供了有益的借鉴。在证据严重不足、事实难以还原的情况下，通过严密组织辅助证据、转移举证责任等策略，使得通过证据能够还原出的事实逐渐倾向于某技术公司。最终，法院判决支持了某技术公司已履行部分的合同款，并判令某钢公司退还履约保证金。同时，通过与法院的协调及与破产管理人的沟通，实现了某钢公司对未确认债权的清偿份额预留，确保了某技术公司的债权得以全额偿付。某技术公司对乾坤律所及案件承办律师夏旭日、陈童的工作给予了高度评价。