近日，国务院食安办通报了“罐车运输食用植物油乱象问题”调查处置情况。联合调查组经调查核实后认定，罐车混运食用植物油事件性质极其恶劣，违反基本常识，践踏道德底线和法律红线，是典型的行为违法犯罪，必须严厉打击。通报从违法事实、流向追查、责任认定等方面全方位阐释了该事件的调查结果[1]，相关涉事人员及企业均受到相应行政处罚，乃至被追究刑事责任。其中，7家涉事企业包括食用油生产企业、运输企业、购买企业，依法受到收缴道路运输经营许可、罚款、警告等不同程度的行政处罚。[2]
至此，自7月8日以来，掀起舆论热议的“罐车运输食用植物油乱象问题”有了最终的调查处理结论，但该事件产生的社会影响远未结束。公众对于食品安全问题的高度敏感性，将使相关行业企业，尤其是涉事企业的品牌信誉大打折扣，如何重塑公众对于食品安全的信心，将是相关产业链企业面临的一项重要课题。对于食品物流运输企业，乃至上游生产企业、下游购买企业等相关产业链企业而言，实质性重视并做好合规建设，刻不容缓。企业合规是一项系统工程，需深度结合企业业务实际定制化开展，方可避免“形式化”“走过场”，切实帮助企业防控风险、稳健经营。
事件爆发伊始，我们即对此报以充分关注，详见2024年7月10日刊载于乾坤律师事务所公众号的评论文章《透过“罐车运输油罐混用”乱象浅谈物流企业合规必要性》。现最终调查结果公布，我们继续以点带面，见微知著，拟再次简要梳理企业合规建设中应注意的一些热点、要点，以期对物流运输及相关产业链企业有所裨益。
一、起点：全面梳理合规义务
合规建设的起点是结合企业本身所处的行业，具体识别本企业所经营之业务应遵守的合规要求，抑或承担的合规义务，该等合规义务主要来源于法律法规、监管规定、行业准则、企业章程及规章制度等。以食用植物油运输为例，涉及的主要合规义务来源，选取重点内容简要列示如下：
二、重点：合规义务内化为合规制度，防控合规风险
企业合规建设的关键是将合规义务要求与经营管理有效衔接，使应合之“规”，不折不扣落实到日常经营中。这就涉及如何将法律法规、监管规定、行业标准等有形之“规”，深度结合企业经营模式、业务环节，针对性、系统性地内化到企业的经营细节之中。
在企业治理结构方面，企业应结合发展需要建立权责清晰、运行高效的合规治理结构，在决策、管理、执行三个层级上划分相应的合规管理责任。通过组织体系建设，建立完善的、自上而下的合规管理组织结构，明确合规管理部门和责任人员及具体职责。
在合规管理制度建设方面，企业应建立健全合规管理制度，构建分层分类的合规管理制度体系。通过建立基本合规管理制度，作为企业合规建设的纲领性文件，明确合规管理的总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。在基本制度基础上，企业可结合实际经营情况，针对合规管理的重点环节如合规审查、检查、考核、培训、违规问责等制定具体制度，以及针对本企业的重点业务及高风险领域制定专项合规制度，力求系统性与灵活性并重。以食用植物油运输为例，产品运输环节的食品安全风险点在于运输不符合要求，导致产品变质或污染的风险极高，具体而言，运输容器不达标，运输作业中操作不当等均容易造成产品污染，温度控制等不符合要求容易导致产品品质劣变不符合产品标准。为防控风险，企业可针对具体经营的油品种类制定运输管理制度，按照法律法规等有关合规要求，具体规定运输工具、容器的规格标准，运输容器的清洁、维护和管理要求、频次，运输作业的流程、操作标准、操作记录、监控措施、验收要求、责任人等。
三、落点：确保合规制度及管控措施有效落地执行
在合规机制运行方面，企业应强化合规风险的识别、评估及应对，及时对合规管理体系运行的适当性、有效性和充分性进行评价，发现和纠正合规管理制度贯彻执行中存在的问题，促进合规管理体系的不断完善。
企业识别了相关合规义务要求、风险，制定了合规制度，匹配了控制措施后，相关制度及措施的持续有效落地是需要重点关注的内容。在实践中，不少企业已搭建了合规体系，制定了合规制度，尤其是近两年来，随着《中央企业合规管理办法》等合规法律法规及规范性文件的出台，央国企大多已经开展了合规体系建设，也建立了相应的合规制度及运行机制。在本次“罐车运输食用植物油”事件中所曝出的部分企业，亦系大型食品企业，想必也开展了不少合规体系建设工作，但其合规工作的有效性，显然不及预期。一家企业的合规体系是否有效，要看这家企业的重大合规风险能否通过自身的合规机制第一时间发现并及时解决和完善，否则，就算企业建立再多制度，设置再多合规岗位，其合规建设亦难称“有效”。
企业从领导层到基层员工，均应充分审视合规建设对于企业发展的重要作用，合规从来不是“绣花枕头”“面子工程”，更不是成本和负担，而是企业行稳致远的核心和关键，尤其对于大型企业而言，品牌信誉的形成需经过漫长的经营和积累，而重大合规风险一旦爆发，可能在顷刻之间耗尽品牌美誉度，若要重塑品牌信任，谈何容易！
民以食为天，食以安为先。针对此次事件，联合调查组依法依规对涉事企业和个人进行了严肃处理。生产企业、运输企业、购买企业未履行好各自的合规义务，均受到行政处罚，车主和司机等直接责任人员甚至被追究刑事责任。这种严厉的处罚措施，不仅是对违法行为的应有惩戒，更是对全社会的警示和教育。政府、企业和社会各界应从油罐车混装食用油的食品安全事件中吸取教训。公众对于食品安全长期改善的期待有赖于社会各界的共同努力，包括但不限于企业及从业人员的合规经营、执法部门的有效监管、公众及媒体的监督等。无论是为了回应社会各界对于食品安全的期待，还是为了企业自身的生存和发展，企业合规都是相关产业链企业行稳致远的必由之路。乾坤律师事务所一直致力于企业合规业务研究和实践，为诸多中小企业合规体系建设的从无到有，为若干大型企业合规体系建设的从有到优，提供了定制化、专业化的服务，促进企业化险赋能、减损降耗，获得客户广泛好评。乾坤律师事务所将继续秉持“客户的满意是我们永远追求的服务标准”的宗旨，助力企业筑牢行稳致远的合规根基。
注释：
[1] 详见新华社微信公众号8月25日刊登文章：《国务院食安办通报对媒体反映的“罐车运输食用植物油乱象问题”调查处置情况》。
[2] 联合调查组经调查核实后，相关部门依法对涉事7家企业给予行政处罚：
对河北邢台卓然联合运输车队，依法收缴道路运输经营许可，处罚没款合计约168万元；
对河北邢台皓源物流有限公司，依法收缴道路运输经营许可，处罚没款合计约151万元；
对河北邢台金谷仓物流有限公司，依法处罚没款合计约192万元；
对陕西勉县新力油脂有限公司，依法给予警告，没收违法所得约30万元；
对内蒙古鄂尔多斯市东胜区百胜隆粮油有限公司，依法给予警告，没收违法所得约26万元；
对中储粮油脂（天津）有限公司依法处罚款约286万元；
对河北三河汇福粮油集团精炼植物油有限公司依法处罚款约251万元。
律师简介：
夏旭日律师，现为北京市乾坤律师事务所公司业务部主任。西南政法大学法学学士、中国政法大学法学硕士。曾在某国有控股集团公司担任风控法务高级总监，负责集团及下属几十家分、子公司整体风控法务工作；在某国有私募基金公司从事股权及项目投融资、私募基金募投管退以及风控合规业务，系统参与公司旗下子基金设立、基金管理人登记有关工作，具备基金从业资格。
曾为多家上市公司、大型国企、科技创新企业提供常年法律顾问服务；为若干大型国企、科技创新企业提供股权投融资法律服务；为科技创新企业提供合规制度建设、股权激励相关法律服务；为上市企业提供股东会见证等证券法律服务；为地方龙头企业提供经营者集中反垄断审查申报法律服务；为若干科技创新企业提供股权及合同诉讼法律服务；为行业协会起草企业合规指引等。
社会兼职及荣誉称号：
北京市海淀区律师协会企业合规及法律风险管理研究会副秘书长；
中关村高新技术企业协会入库专家；
筑龙建筑智库专家、筑龙学社建设工程法律专业学术委员会委员；
律新社2024年度数据合规领域品牌之星：匠心律师；
海淀区大数据与人工智能律师人才库入库律师。
专业领域：
公司股权、商事合同、股权激励、企业合规、数据合规、投融资及并购、企业法律顾问、商事诉讼与仲裁
